ОТЗЫВ на исковое заявление (к основному судебному заседанию, назначенному на 07.12.09 г. на 10.15)

Планируете обращение в арбитражный суд? 
Узнайте стоимость наших услуг:

Или позвоните нам и узнайте подробности прямо сейчас 
+7 (495) 797-20-30


Услуги юридической компании «Лекс» в Москве и регионах:  

Перезвонить Вам?

  • +7(495) 797-20-30
  • 8 (800) 700-91-39
    (бесплатный звонок по РФ)
  • info@lex-pravo.ru

25
лет на рынке
юридических услуг

140
квалифицированных
юристов

11
представительств
по всей России

 

ОТЗЫВ на исковое заявление  (к основному судебному заседанию, назначенному на 07.12.09 г. на 10.15)

Судье ______________


Арбитражный суд г. Москвы

------------------------------------------------------------------

/115191, г. Москва, Большая Тульская ул., д.17/


Истец: ОАО «Ц»
Почтовый адрес: _______________________________

---------------------------------------------------------------------
Ответчик: ОАО «Т»
/Почтовый адрес представителя: ________________

____________________________________________

Дело № _______________________


ОТЗЫВ

на исковое заявление

(к основному судебному заседанию, назначенному на 07.12.09 г. на 10.15)


ОАО «Ц» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Т» о взыскании с Ответчика долга по договору субподряда №55 от 01 февраля 2006 года в размере 2.552.222.24 руб. (два миллиона пятьсот пятьдесят две тысячи двести двадцать два рубля. 24 коп.), в том числе сумму основного долга за выполненные работы по объекту «Реконструкция административного здания» в размере 2.016.430.02 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами – 535.792.22 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24.261.11 руб.

Ответчик не согласен с исковыми требованиями Истца по следующим основаниям.
01 февраля 2006 года между Истцом (ОАО «Ц») – субподрядчиком и Ответчиком (ОАО «Т») – генподрядчиком заключен договор субподряда №55. Согласно условиям вышеназванного договора Субподрядчик обязуется выполнить комплекс сантехнических и электромонтажных работ по Объектам ФГУП «Т» (Приложение №1 к договору).
Согласно п.2.1 Договора цена работ составила 90 950 000 рублей с учетом НДС.
Договор от имени генподрядчика был подписан управляющим ФГУП «Т» Сергеевым В. Ю. Однако Акты выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости (КС -3) были подписаны Начальником СУ-336 Мирным Н. Г. В условиях договора отсутствует пункт, по которому работы может принимать Начальник СУ-336 либо иной представитель филиала Ответчика. По действующему законодательству работы перед третьими лицами вправе принимать уполномоченное лицо, полномочия которого должны подтверждаться соответствующими документами (доверенностью).
Истец не представил в материалы дела доказательств выдачи трестом доверенности на имя г-на Мирного Н.Г. и наличие у него полномочий на подписание Актов выполненных работ и справок КС-3. Соответственно, Истец не доказал, что со стороны Ответчика оформление вышеупомянутых документов (Актов выполненных работ и форм КС-3), подтверждающих его исполнение оформлялись на уровне уполномоченного лица.
В силу статьи 65 АПК РФ каждая сторона, участвующая в деле, должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчик считает, что Начальник СУ-336 Мирный Н.Г. не согласовывал с ФГУП «Т» приемку выполненных работ и подписание Актов и справок КС-3, поскольку действовал без доверенности треста.
СУ-336 не является самостоятельным юридическим лицом и самостоятельно в качестве стороны в сделке выступать не может. В соответствии с ч.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит сделку. Таким образом, Акты выполненных работ и справки КС-3 считаются подписанными от имени и в интересах совершившего его лица (п.1 ст.183 ГК РФ).
Соответственно, работы принятые по Актам выполненных работ и справок КС-3, по мнению Ответчика, не являются сданными уполномоченному лицу.
В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Поскольку Ответчик не делегировал полномочий по подписанию документов г-ну Мирному Н.Г., то последний не имел права их подписывать.
Кроме того, Ответчик считает, что Истец пропустил срок исковой давности для предъявления претензий по оплате в рамках договора № 55 от 01 февраля 2006 года.
Согласно ст. 196 ГК РФ «Общий срок исковой давности устанавливается в три года».
Договор субподряда был подписан 01 февраля 2006 года. Акты выполненных работ и справки КС-3 датированы 2006 годом, а именно:
- Акт от 28.02.2006 г.;
- КС-3 от февраля 2006 г.;
- Акт от 28 апреля 2006 г.;
-КС-3 от 28 апреля 2006 г.;
-Акт от 31 августа 2006 г.;
- Акт от 31 августа 2006 г.;
-Акт от 31 августа 2006 г.;
- КС-3 от 31 августа 2006 г.

Более того, исковое заявление от ОАО «Ц» направлено в Арбитражный суд г. Москвы 01.09.2009 года, о чем свидетельствует почтовый штемпель на конверте и описи вложенных документов (л. д. 90-91).
Поскольку срок исковой давности по заявленным требованиям истек 31 августа 2009 года, Ответчик заявляет о пропуске Истцом срока исковой давности, что, согласно ст. 199 ГК РФ, является основанием для отказа в иске.
На основании изложенного и в соответствии со ст. 131 АПК РФ, просим в удовлетворении исковых требований отказать полностью.
Доверенность представителя ответчика имеется в материалах дела.



03.12.2009 г.
Представитель
ОАО «Т»

(по доверенности от 08.09.2009 г.) _____________