Отзыв на исковое заявление (к основному судебному заседанию, назначенному на 23.03.2010 г. на 10.30)

Планируете обращение в арбитражный суд? 
Узнайте стоимость наших услуг:

Или позвоните нам и узнайте подробности прямо сейчас 
+7 (495) 797-20-30


Услуги юридической компании «Лекс» в Москве и регионах:  

Перезвонить Вам?

  • +7(495) 797-20-30
  • 8 (800) 700-91-39
    (бесплатный звонок по РФ)
  • info@lex-pravo.ru

25
лет на рынке
юридических услуг

140
квалифицированных
юристов

11
представительств
по всей России

 

Отзыв на исковое заявление (к основному судебному заседанию, назначенному на 23.03.2010 г. на 10.30)

Арбитражный суд г. Москвы

-------------------------------------------------------------------------

/115191, г. Москва, Большая Тульская ул., д.17/


Истец: ЗАО «В»

-------------------------------------------------------------------------

Ответчик: Открытое акционерное общество «Т»

/Почтовый адрес представителя: 129090, г. Москва, Васнецова переулок, д.9, стр.1/

Тел./факс: (495) 684-75-72

_________________________________________________

Дело № _________________________



Отзыв на исковое заявление

(к основному судебному заседанию, назначенному на 23.03.2010 г. на 10.30)




Истец (ЗАО «В») обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику (ОАО «Т»), сформулировав в нем два требования:

О взыскании 1 312 264 руб. 78 коп. задолженности по арендной плате по договору проката № 71 от 01.01.2008 г.;

О взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

По существу заявленных требований ответчик поясняет следующее.

По вопросу о взыскании 1 312 264 руб. 78 коп. задолженности по арендной плате по договору проката № 71 от 01.01.2008 г.

Между сторонами заключен договор № 71 от 01.01.2008 г., по условиям которого ЗАО «В» (арендодатель) обязался предоставить СМП 4 филиал ОАО «Т» (арендатору) во временное владение и пользование строительно-дорожную технику и автотранспорт с обслуживающим персоналом и экипажем и необходимыми принадлежностями для выполнения работ, а арендатор - производить оплату за прокат согласно условиям договора.

Из материалов дела следует, что договор подписан БойкоА. В. начальником СМП 4, являющегося филиалом ОАО «Т», у которого отсутствовали полномочия на заключение договоров.

В соответствии п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами.

Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Такая доверенность на Бойко А. В. в материалах дела отсутствует.

При таких обстоятельствах, Бойко А. В. действовал с превышением предоставленных ему ОАО «Т» полномочий.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По мнению ответчика в материалах дела отсутствуют также безусловные доказательства факта использования ответчиком имущества истца в течение определенного времени.

Условия договора № 71 от 01.01.2008 г. и характер отношений, сложившихся между сторонами, позволяет определить их как регулируемые нормами общегражданского законодательства об обязательствах (статьями 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 606 - 625).

Согласно нормам статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

Как следует из договора № 71 от 01.01.2008 г., возникновение у арендатора обязанности по внесению арендной платы обусловлено составлением Акта приема-сдачи выполненных работ, на основании которого арендодателем выставляется счет-фактура. То есть указанными документами подтверждается факт пользования арендатором арендованным имуществом и последний обязан своевременно внести арендную плату согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет стоимости проката оборудования производится на основании справок для расчета за аренду выполненные работы (услуги) (форма справки утверждена Постановлением Госкомстата России от 28.11.1997г. № 78).

Оценив, представленные истцом в материалы дела Акты сдачи-приемки выполненных работ и справки для расчета за аренду выполненные работы (услуги), ответчик пришел к выводу об отсутствии в них бесспорных доказательств использования ответчиком оборудования, поскольку акты и справки подписаны лицами, полномочия которых не подтверждены истцом и содержат только оттиск печати филиала ответчика.

Кроме того, в исковом заявлении истец указывает на то, что Ответчик во исполнение Договора произвел частичную оплату в размере 93 206, 00 руб. Однако в материалах дела имеется платежное поручение № 704 от 01.08.2008 г. на сумму 150 000,00 руб. (л. д. 41). В назначении платежа указано – по с/ф № 213, № 297 за работу погрузчика, что само по себе нельзя расценить как одобрение спорной сделки.. Плательщиком выступало СМП 4 – филиал ОАО «Т».

Кроме того, в обоснование своей позиции истец ссылается на ведомость взаимных расчетов по состоянию на 05.08.2009 г. по договору № 22 от 01.01.2008 г. (л. д. 45). Данный договор вообще не является предметом рассмотрения настоящего спора и, соответственно, задолженность по нему не должна предъявляться ответчику в рамках рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, Ответчик полагает недоказанным факт пользования ОАО «Т» оборудованием в периоды, указанные в иске, и считает, что у ЗАО «В» отсутствует право требования по взысканию арендной платы в заявленной сумме.

Учитывая изложенные обстоятельства, право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 131 353 руб. 38 коп., начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, у арендодателя также отсутствует.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств прямого одобрения действий Бойко А. В. со стороны ОАО «Т» по заключению и исполнению договора № 71, то действия начальника филиала по заключению договора не порождает каких-либо правовых последствий, следовательно, исковые требования, заявленные ЗАО «В» удовлетворению не подлежат.

Кроме того, акты сдачи-приемки выполненных работ и справки для расчета за аренду подписаны от имени ответчика лицом, не имевшим полномочий от ответчика на совершение данных действий, договор заключен без согласования с ответчиком, других доказательств фактического выполнения работ и получения результата работ ответчиком, то есть получения работ имеющих потребительскую ценность для ответчика истцом не представлено, поэтому иск не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и в соответствии со ст. 131 АПК РФ, просим в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Доверенность представителя Ответчика имеется в материалах дела.



Представитель ОАО «Т»

по доверенности от 30.10.2009 г. О. М. Шушпанникова