Полное описание
Определение ВАС РФ от 20.09.2011 по делу №А63-4629/2010 о передаче дела В Президиум ВАС РФ.
На сайте ВАС РФ была опубликована информация о передаче судебного дела А63-4629/2010 в Президиум Вас РФ для пересмотра судебных актов в порядке надзора, поскольку ВАС РФ усмотрел, что принятые судебные акты судами нижестоящих инстанций, не в пользу подателя Надзорной жалобы, нарушают единообразие судебной (арбитражной) практики по вопросам регистрации перехода прав на недвижимость.
Суть спора: Общество (покупатель по сделке купли-продажи недвижимости) обратилось к Росреестру с исковым заявлением об обжаловании его отказа в регистрации перехода права собственности на приобретенный объект недвижимости.
Основанием для отказа Обществу в регистрации перехода права собственности Росреестр усмотрел в следующем: договор купли-продажи недвижимости предусматривал, что фактическая передача объекта купли-продажи осуществляется по истечении определенного времени по передаточному документу, но после регистрации перехода права собственности на него за покупателем.
Передавая данное дело в Президиум ВАС РФ, суд указал на необходимость учитывать положения норм ст. 551, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также положение абз. 4 ст. 61 Совместного Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ 10/22 от 29.04.2011 (далее – Совместное Постановление 10/22). При системном и правильном толковании приведенных норм права и судебной практики, у судов отсутствуют основания для отказа в удовлетворении исков о регистрации перехода права собственности на объект недвижимости до момента ее фактической передачи от продавца к покупателю.
Так, ВАС РФ указал, что нормы ст. 551, 556 ГК РФ не содержат обязательного к исполнению сторонами сделки условия о том, что момент передачи имущества должен в императивном порядке предшествовать процедуре регистрации перехода права собственности к покупателю. Аналогичное положение содержит абз. 4 п. 61 Совместного Постановления 10/22, согласно которому «когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать объект, принадлежность имущества продавцу не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права».
Действительно, в соответствии с нормой ст. 421 ГК РФ стороны сделки вольны в выборе любых условий по исполнению сделки, помимо тех, которые в обязательном порядке должны содержаться в ней, в силу Закона и как определяющие суть обязательства, по поводу которого стороны договариваются.
В свою очередь, договор купли-продажи недвижимости считается заключенным между сторонами при соблюдении норм ст. 549, 550, 554 ГК РФ.
Таким образом, законодатель связывает факт подписание договора, и в некоторых случаях соблюдение требования о государственной регистрации самой сделки, с моментом возникновения непосредственно самого обязательства купли-продажи недвижимости. Тогда как вопросы фактической передачи имущества и последующей регистрации перехода права собственности, законодательно отнесены к условиям исполнения договора, и, следовательно, на условиях, избранных сторонами.
Кроме того, норма ч. 2 ст. 551 ГК РФ устанавливает правило о том, что до момента государственной регистрации перехода права исполнение сделки купли-продажи недвижимости не влечет изменений в отношениях с третьими лицами.
Соответственно, независимо от того, что имущество передано по передаточному документу от продавца к покупателю, то есть при исполнении сделок купли-продажи недвижимости в обычном (наиболее повторяющемся) порядке, ни у одной из сторон сделки не меняется объем правомочий по отношению к проданному/приобретенному имуществу и третьими лицами, как – то было до заключения договора и до момента государственной регистрации перехода, соответственно.
Следовательно, включение в договор условия о фактической передачи имущества после государственной регистрации, с логической и правовой точек зрения, во-первых, не может являться существенным условием, предопределяющим регистрацию перехода прав/отказ в ней, поскольку факт подписания передаточного документа не влияет на правовое положение объекта купли-продажи. Все три правомочия собственника вещи возникнут не ранее государственной регистрации перехода права. Во-вторых, данным судебным актом ВАС РФ предоставил возможность субъектам гражданского оборота дополнительный механизм защиты своих интересов при совершении и исполнении сделок купли-продажи недвижимости.
Подавляющее большинство судебных дел в группе споров о регистрации перехода права собственности возникает ввиду уклонения продавца от действий по регистрации перехода, зачастую необоснованных, незаконных.
Вследствие чего, в практике заключения сделок купли-продажи стороны договора стороны вынуждены прибегать к громоздким механизмам его надлежащего исполнения. Например, приобретение векселя на сумму сделки купли-продажи недвижимости, его хранение банком до момента государственной регистрации права, как одного из условий окончательного расчета, с последующей его передачей продавцу, после действий по государственной регистрации права; расчеты по аккредитиву под условием и иное.
Усложнение механизмов исполнения сделок в отношении недвижимости вызвано тем, что, априори, покупатель «не верит» продавцу, что после подписания передаточных документов, он, далее, не будет уклоняться от последующих действий по полному исполнению сделки купли-продажи – регистрации перехода прав в разумные сроки. В связи с чем, покупатель, практически всегда рискует быть «втянутым» в судебные дела по регистрации и (или) с третьими лица по защите своих прав, как нового собственника приобретенного имущества.
Начальник отдела
Ю.А. Стринадкина
