Признание инвестиционного договора заключенным

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В случае несогласования условий договор может быть признан незаключенным.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий, касающихся исполнения договора. Однако в судебной практике нередко возникают споры о признании договора незаключенным по причине несогласования его существенных условий.

ЗАО «Маркет» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации муниципального образования г. Сочи (далее – Администрация) о взыскании 10 028 460 руб. неосновательного обогащения и признании договора инвестирования № 03.3/171 в реконструкцию торгово-рыночного комплекса «Центральный» от 17.09.2007 г. незаключенным.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2012 г. договор инвестирования в реконструкцию торгово-рыночного комплекса признан незаключенным с Администрации взыскано 10 028 460 рублей неосновательного обогащения.

По мнению суда, договор считается незаключенным ввиду несогласования сторонами существенных условий (площадь застройки, тип, этажность здания и другие характеристики объекта). Также суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между Обществом и Администрацией договор не является договором инвестирования, а Администрация не является субъектом инвестиционной деятельности в том смысле, который заложен в нормах Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений».

Постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа решение оставлено без изменения.

Постановлением Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.02.2013 г. вышеуказанные судебные акты были отменены, по делу был принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Общества.
Принимая решение, Высший Арбитражный Суд РФ в качестве решающего довода указал следующее: суды не учли, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Исходя из этого, суд надзорной инстанции установил, что соответствующие условия спорного договора считаются согласованными сторонами, и, следовательно, договор – заключенным.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела судами первой, апелляционной и кассационной инстанций не были учтены две правовые позиции Президиума ВАС РФ, содержащиеся:

1. в постановлении от 03.04.2012 № 17043/11 (споры, связанные с неисполнением (ненадлежащим исполнением) муниципальным образованием обязанностей, предусмотренных публичным законодательством, хотя бы такие обязанности и были упомянуты в соглашениях, заключенных публичным образованием с частными лицами, не имеют частноправовой природы, а вытекают из публично-правовых отношений).
2. в постановлении от 11.10.2011 № 5495/11 (договоры об участии хозяйствующих субъектов в финансировании развития инженерной инфраструктуры муниципального образования не противоречат действующему законодательству, так как в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договоров, то есть в принятии на себя любых обязательств, не запрещенных законом. Кроме того, в названном постановлении Президиум указал, что согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса такой договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения).

Принимая во внимание тот факт, что помимо условий, связанных с исполнением муниципальным образованием публично-правовых обязанностей, содержатся также и гражданско-правовые обязательства (обязанности по перечислению в бюджет муниципального образования денежных средств в размере и в сроки, установленные этим договором), ВАС РФ совершенно справедливо признал указанный договор заключенным. 

Важно также отметить, что в комментируемом постановлении содержится оговорка: «вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий».

Маркова Д.Б.

Юридическая компания Тюмень