Любой гражданско-правовой договор опосредует отношения между участниками гражданского оборота, являясь формой установления хозяйственных связей между ними, определяет их взаимные права, обязанности и ответственность, служит гарантией исполнения контрагентами своих обязательств. Договорные конструкции не ограничиваются теми, что установлены гражданским законодательством, поскольку в силу ст. 421 ГК РФ стороны вправе заключать любые договоры, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом и иными правовыми актами. Одним из не перечисленных в законе, но часто используемых на практике является так называемый рамочный договор.
При разрешении споров с учетом условий рамочного договора может возникнуть проблема, в которой требуется выяснения нарушения условий единого рамочного договора или договоров составленных на условиях рамочного соглашения, для определения размера штрафных санкций за нарушение договорных обязательств. В целях решения данного вопроса необходимо уяснить природу рамочного договора.
У рамочного договора есть одна особенность - он сам по себе для сторон никаких обязательств не создает, а лишь направлен на их организацию, устанавливая основы во взаимоотношениях участников.
Заключение рамочного договора избавляет стороны от необходимости при совершении в его исполнении сделок в каждом конкретном случае согласовывать определенные условия, по поводу которых они уже достигли соглашения.
К числу существенных условий рамочного договора следует отнести предмет, который в соответствии со ст. 432 ГК РФ является существенным условием любого гражданско-правового договора. Предмет рамочного договора представляет собой договоренность сторон о порядке и условиях их взаимодействия в дальнейшем по поводу пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг и достижения иной, не противоречащей закону цели.
В юридической литературе предлагаются различные определения рамочного договора. Одни авторы считают, что это - договор с целью организации длительных деловых связей в виде потока разнообразных деловых отношений, для достижения которой требуется заключить договоры-приложения, при этом некоторые условия согласовываются в базовом договоре (Ефимова Л.Г. Рамочные (организационные) договоры на внебиржевом межбанковском рынке ценных бумаг // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 7).
Третьи видят его отличие в том, что он предполагает заключение в будущем не отдельных договоров, а согласование открытых условий уже заключенного договора, отражающих основные, наиболее стабильные права и обязанности сторон, но не все параметры договорных обязательств (Цветков И.В. Договорная работа: Учебник. - М.: Проспект, 2010).
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 23.12.2008 № А05-8872/2008 отметил, что в ГК РФ отсутствует понятие «рамочный договор». В ГК РФ отсутствует понятие «рамочный договор». В Бизнес словаре рамочный договор определяется как договор, в котором оговариваются общие контуры соглашения, предварительные условия, подлежащие в будущем уточнению при подготовке основного договора. Заключается такой договор в случаях, когда заранее, до начала выполнения договора трудно определить объем и стоимость работ. Рамочный договор фиксирует намерение сторон продолжить сотрудничество в условиях, когда нет возможности определить объем и стоимость работ.
Статья 429.1 ГК РФ, предлагаемая Проектом ГК РФ, легализует в российском праве рамочный договор. Под рамочным понимается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Следует отметить, что в соответствии с судебной практикой рамочный договор признается незаключенным до тех пор, пока стороны дополнительно не согласуют все существенные условия «основного» договора, поскольку в рамочном договоре в силу его правовой природы не определен предмет обязательств сторон (Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 по делу № от 09.03.2010 по делу № А56-33315/2009).
Поэтому заключение договора-приложения (конкретной сделки) даёт основание говорить о заключённости рамочного договора.
На основании изложенного можно сделать вывод о том, что согласованные условия рамочного договора являются обязательными для заключенных на его основе отдельных договоров-приложений.
С учетом указанного, в нарушении рамочного договора и договоров приложений, усматривается нарушение единого ранее определенного (согласованного сторонами) условия включаемого в заключаемые в дальнейшем договора. При этом должны быть применены штрафные санкции по всем договорам-приложениям в отдельности, т.к. рамочный договор определил общие условия для всех договоров заключенных на его основе.
Правовая природа рамочного договора предполагает специфику в вопросах регулирования ответственности за неисполнение его условий. Ответственность наступает по каждому отдельному договору исходя из его природы (пример: договор перевозки, договор подряда). Сторона договора, нарушившая обязательства несет ответственность в соответствии с требованиями ст. 401 ГК РФ, при этом отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. В любом случае расторжение договоров должно сопровождаться возмещением убытков п. 5 ст. 453 ГК РФ, включающим неполученные потерпевшей стороной доходы за весь срок действия базового (рамочного) договора.
Для более полного изучения вопроса, рассмотрим другие договоры, не имеющие ссылки на рамочный договор, но заключенные на аналогичных условиях. Если заключенные договоры (например: оказания услуг) не содержат ссылки на рамочный договор, то они должны быть признаны отдельными договорами и штрафные санкции по ним рассчитываются в отдельности за каждый договор.
С учетом анализа возможности начисления штрафных санкций за нарушение условий рамочного договора, можно сделать следующие выводы:
Помощник юриста Роман Тюник
Вверх
