Полное описание
Статьёй 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена такая мера ответственности участника Общества, как исключение его из состава участников.
Тем не менее, применение правового механизма исключения из Общества как способа защиты интересов в ситуации корпоративного конфликта, когда доли учредителей в уставном капитале составляют 50 %, а также при наличии конфликта между участниками и единоличным исполнительным органом Общества, оказывается неэффективным. Об этом свидетельствуют указанные ниже судебные акты.
В Постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2011 г. № Ф06-1900/11 по делу № А65-17920/2010 суд разъяснил, что заключение Ответчиком – участником Общества, действующего от имени Общества, мирового соглашения, впоследствии отмененного судом кассационной инстанции, не может быть положено в основу исключения Ответчика из состава участников общества. Причинение Обществу материального ущерба заключённым мировым соглашением в данной ситуации не означает возможность исключения участника.
В Постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 января 2011 г. № Ф10-5762/2010 по делу № А08-180/2010-19 указание Истцами в качестве фактических оснований своих требований на злоупотребление со стороны Ответчика положением единоличного исполнительного органа, грубое нарушение прав участников Общества и затруднение деятельности Общества суд оценил как несогласие с действиями единоличного исполнительного органа в ходе осуществления им руководства текущей деятельностью Общества, что не означает возможность применения санкций, предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Более того, суд указал Истцам на применимый в данной ситуации способ защиты их прав, закреплённый в ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которой установлена ответственность единоличного исполнительного органа за причинение Обществу убытков.
При решении вопроса о целесообразности обращения в суд с иском об исключении участника из Общества необходимо также учитывать разъяснения, изложенные в п. 17 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Так, Пленум квалифицирует систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, как основание применения к участнику мер ответственности, предусмотренных ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При решении вопроса о том, является ли допущенное участником Общества нарушение обязанностей участника грубым, судебный орган считает необходимым принимать во внимание степень его вины и наступление негативных для общества последствий.
Таким образом, исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер. На это обстоятельство указал Высший арбитражный суд в Определениях № ВАС-7387/11 от 22 июня 2011 г., № ВАС-6362/11 от 3 июня 2011 г.
Юридическая фирма Лекс
Помощь юриста в Тюмени
