Новости законодательства | Группа юридических компаний "Лекс"
|
26
лет на рынке юридических услуг |
|
140
квалифицированных юристов |
|
11
представительств по всей России |
Судебная практика об одобрении сделки в обществе с ограниченной ответственностью
Даже в том случае, если формально все участники ООО-близкие родственники заинтересованы в совершении сделки, сделка может требовать одобрения, если между участниками существует внутриродственный конфликт.
На сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа опубликованы Рекомендации Научно-Консультативного совета, выработанные на заседании 01.06.2012 г.
НКС при ФАС СКО исследовал вопрос о том, необходимо ли в силу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие общим собранием участников общества решения об одобрении сделки с заинтересованностью в том случае, если все участники общества с ограниченной ответственностью состоят в близких родственных отношениях.
По смыслу п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие общим собранием участников решения об одобрении сделки с заинтересованностью не требуется, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
Согласно выработанным рекомендациям НКС при ФАС СКО, такая заинтересованность должна быть не только формальной, но и фактической.
Поскольку все участники общества с ограниченной ответственностью состоят в близких родственных отношениях, принятие решения общим собранием участников общества не требуется, за исключением, когда близкие родственные отношения не свидетельствуют о заинтересованности, например, в силу наличия внутриродственного конфликта.
Положения пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не исключают возможность оспаривания сделки с заинтересованностью при наличии конфликта между участниками общества, связанными родственными узами и отсутствия у одного или нескольких из них интереса в совершении сделки (например, имущество общества отчуждается родственнику участников общества, с которым у одного из участников имеется конфликт). Соответствующий участник общества вправе ставить вопрос об оспаривании такой сделки по правилам об оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Вместе с тем указанный подход не исключает признание рассматриваемой сделки недействительной по иным основаниям. Так, если суд установит наличие в обществе корпоративного конфликта, сделка может быть признана недействительной по причине злоупотребления правом.
Даже в том случае, если формально все участники ООО-близкие родственники заинтересованы в совершении сделки, сделка может требовать одобрения, если между участниками существует внутриродственный конфликт.
На сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа опубликованы Рекомендации Научно-Консультативного совета, выработанные на заседании 01.06.2012 г.
По смыслу п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие общим собранием участников решения об одобрении сделки с заинтересованностью не требуется, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.
Согласно выработанным рекомендациям НКС при ФАС СКО, такая заинтересованность должна быть не только формальной, но и фактической.
Поскольку все участники общества с ограниченной ответственностью состоят в близких родственных отношениях, принятие решения общим собранием участников общества не требуется, за исключением, когда близкие родственные отношения не свидетельствуют о заинтересованности, например, в силу наличия внутриродственного конфликта.
Положения пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не исключают возможность оспаривания сделки с заинтересованностью при наличии конфликта между участниками общества, связанными родственными узами и отсутствия у одного или нескольких из них интереса в совершении сделки (например, имущество общества отчуждается родственнику участников общества, с которым у одного из участников имеется конфликт). Соответствующий участник общества вправе ставить вопрос об оспаривании такой сделки по правилам об оспаривании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Вместе с тем указанный подход не исключает признание рассматриваемой сделки недействительной по иным основаниям. Так, если суд установит наличие в обществе корпоративного конфликта, сделка может быть признана недействительной по причине злоупотребления правом.