Сайт может отображаться некорректно, поскольку вы просматриваете его с устаревшего браузера Internet Explorer (), который больше не поддерживается Microsoft.
Рекомендуем обновить браузер на любой из современных: Google Chrome, Яндекс.Браузер, Mozilla FireFox.
Пожалуйста, поверните устройство в вертикальное положение для корректного отображения сайта

Реорганизация юридического лица путем выделения: общие положения

Ваш голос учтен
Реорганизация юридического лица путем выделения: общие положения
Время прочтения: 2 минуты

Суть реорганизации в форме выделения заключается в том, что она сопровождается образованием одной или более новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность. Права и обязанности к вновь образованной фирме переходят пропорционально доле имущества, которую она получила от материнской фирмы. 

Отмечаются следующие особенности выделения по сравнению с иными формами реорганизации: 

  • не происходит прекращение деятельности юридического лица, а происходит образование нового;
  • происходит образование двух самостоятельных юридических лиц;
  • создаваемое юридическое лицо приобретает права и обязанности реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом в порядке сингулярного правопреемства.

Схематично этапы реорганизации выглядят таким образом: 

  • подготовительный – представители или органы коммерческих организаций решают вопрос о возможности, целесообразности и экономической эффективности реорганизации с обоснованием ее проведения и доведением такой информации до всех заинтересованных лиц;
  • принятие и оформление решения о реорганизации – уполномоченные лица выносят на общее собрание участников коммерческой организации вопрос о реорганизации в конкретной форме, решаются принципиальные вопросы реорганизации и обсуждаются условия договоров о реорганизации;
  • организационно-технический – уполномоченные органы подготавливают разделительный баланс, разрабатывают необходимые документы;
  • утверждение – общее собрание участников коммерческой организации утверждает необходимые документы, в том числе разделительный баланс;
  • уведомление кредиторов и досрочное исполнение соответствующих обязательств – кредиторы реорганизуемой коммерческой организации уведомляются в установленном порядке о предстоящем изменении субъекта права и правопреемстве и реализуют свои права;
  • регистрация – осуществляется государственная регистрация создания юридического лица, с момента которой по общему правилу коммерческая организация считается реорганизованной.

Основными документами при реорганизации являются:

  • решение компетентного органа о реорганизации (это может быть как орган управления реорганизуемого юридического лица, так и полномочный представитель собственника);
  • разделительный баланс;
  • учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы существующих юридических лиц или новая редакция таких документов;
  • акт государственной регистрации.

К разделительному балансу предъявляются определенные требования. Ошибки в нем могут повлечь отказ в государственной регистрации реорганизации юридических лиц. Документом, регулирующим составление разделительного баланса и содержащим рекомендации к его составлению, является Приказ № 44н Министерства финансов РФ от 20.05.2003 «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». Разделительный баланс включает в себя баланс реорганизованного и вновь возникших обществ.

Необходимо иметь в виду, что согласно п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 г. № 49, при реорганизации компании проведение инвентаризации обязательно.

Судебная практика по поводу разделения обязательств в случае выделения юридического лица складывается следующим образом. Реорганизуемое юридическое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданное в результате выделения юридическое лицо. Не отражая в разделительном балансе всех обязательств, реорганизуемое юридическое лицо несет риск неблагоприятных для себя последствий (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.12.2011 г. по делу № А46-16297/2010, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 г. № 17АП-8749/2010-ГК по делу № А71-4453/2010).

Законом не предусмотрено полномочие регистрирующего органа по проверке полноты и достоверности представленного разделительного баланса и соответствие объема передаваемых обязательств фактически имеющимся у реорганизуемого лица на момент регистрации (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 г. по делу № А48-3640/2012).

Таким образом, разделительный баланс должен быть четко определен, иначе у реорганизуемого юридического лица могут возникнуть трудности при расчете с кредиторами.

Субъекты, имеющие право оспаривать реорганизацию юридического лица:

а) кредиторы юридического лица;

б) уполномоченный регистрирующий орган.

В связи с реорганизацией юридического лица возникает ряд процессуальных моментов, на которые нужно обратить внимание. Во-первых, в силу п. 1 ст. 48 АПК РФ арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Во-вторых, арбитражный суд может приостановить производство по делу, если организация, участвующая в деле, находится в процессе реорганизации (до момента установления правопреемника).

Добиваемся успеха в самых запутанных делах и спорах

Обеспечиваем:
  • защиту ваших интересов и репутации;
  • финансовую устойчивость компании;
  • максимальный размер компенсации.
Требуется консультация юриста?
Заполните форму, и мы свяжемся с вами