Проблема
В арендных правоотношениях арендодатель часто любит включать в договор условие о задатке, который не засчитывается в арендную плату и не возвращается арендатору при досрочном расторжении договора с его стороны. Зачастую суды признают такое условие недействительным, т.к. оно ограничивает право одностороннего отказа от обязательства. Однако с недавних пор судебная практика начала меняться в пользу принципа «свобода договора».
Спор в суде, позиции судов нижестоящих инстанций
Обратимся к делу № А40-53452/2014, которое рассмотрела Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
Стороны в договоре предусмотрели, что арендатор вносит арендодателю задаток в размере двухмесячной арендной ставки на условиях, предусмотренных соглашением о задатке. При этом стороны указали, что данная сумма не является платежом за первые месяцы аренды, а удерживается арендодателем в качестве гарантии надлежащего выполнения обязательств арендатором.
Между тем договор аренды устанавливал, что если арендатор расторгает его до истечения срока действия по любой причине, то задаток удерживается арендодателем в полном объеме в качестве штрафа.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций указали, что поскольку досрочное расторжение договора в одностороннем порядке не является гражданско-правовым нарушением (ненадлежащим исполнением обязательств), а обусловлено реализацией арендатором права, предоставленного договором, то «механизм расторжения договора» противоречит нормам гражданского законодательства.
Позиция Верховного суда РФ
Судьи экономической коллегии Верховного Суда РФ признали необоснованной позицию нижестоящих судов, отменив принятые ими судебные акты.
Судебная коллегия указала, что поскольку положения статей 619, 620 ГК РФ не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. В частности, право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.
Оспариваемым пунктом договора предусмотрена возможность расторжения договора до истечения срока его действия в одностороннем порядке по любым другим основаниям, кроме прямо указанных в договоре, однако условием такого расторжения является для арендатора – удержание арендодателем задатка, для арендодателя – уплата задатка в двойном размере.
В развитие этого тезиса Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пришла к выводу, что поскольку удержание задатка арендодателем не связано с нарушением сторонами договорных обязательств, а при наличии определенных обстоятельств является условием для расторжения договора, квалификация судами суммы задатка в качестве неустойки основана на ошибочном толковании норм права.
В данном случае стороны при заключении договора определили сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при отказе от договора.
То, что такая компенсация поименована в договоре штрафом, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса.
Поскольку ГК РФ допускает любые предусмотренные законом или договором способы обеспечения обязательств, отсутствуют основания для признания недействительным пункта договора в части условия, предусматривающего право арендодателя удерживать задаток в качестве штрафа за досрочное расторжение договора, направленного на обеспечение исполнения арендатором условий договора и гарантирующее законные интересы арендодателя при его исполнении.
Таким образом, судьи Верховного Суда РФ признали допустимым «платность» одностороннего отказа от обязательства.
Отметим, что с 01.06.2015 г. в силу вступил пункт 3 статьи 310 ГК РФ, который легализовал плату за односторонний отказ от обязательства в предпринимательских отношениях, что, безусловно, существенно сократит споры вокруг «платного» одностороннего отказа от обязательства.
10.02.2016 г.
